Việc triển khai Trung tâm Tài chính Quốc tế đánh dấu một bước chuyển mang tính cấu trúc đối với bức tranh M&A tại Việt Nam. Bà Bình Lê, CEO kiêm Trưởng Bộ phận Tư vấn, và Duy Võ, Cộng Sự của Công Ty Tư Vấn Thương Vụ ASART, phân tích những tác động chính và ý nghĩa của hệ thống mới này đối với thị trường giao dịch và dòng vốn đầu tư.
Thông qua việc xây dựng một khuôn khổ pháp lý chuyên biệt, Việt Nam đang từng bước tháo gỡ các rào cản tồn tại lâu nay đối với dòng vốn xuyên biên giới. Đối với hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A), điều này tạo ra một môi trường rõ ràng và dễ dự đoán hơn cho nhà đầu tư nước ngoài, đồng thời mở ra dư địa cho các giao dịch có quy mô lớn hơn và mức độ phức tạp cao hơn.
Từ cuối năm ngoái, Trung tâm Tài chính Quốc tế (IFC) của Việt Nam đã được triển khai và vận hành như một trung tâm tại Thành phố Hồ Chí Minh và Tthành phố Đà Nẵng. IFC sẽ hoạt động dưới một cơ chế quản lý chuyên biệt, nhằm thu hút các định chế tài chính toàn cầu, thúc đẩy dòng vốn xuyên biên giới và phát triển các dịch vụ tài chính gia tăng giá trị.
Mặc dù các hướng dẫn chi tiết sẽ tiếp tục được cụ thể hóa thông qua các nghị định triển khai, định hướng chính sách đã rõ ràng: Việt Nam hướng tới mục tiêu nâng cao vị thế cạnh tranh của thị trường tài chính trong nước trên trường quốc tế.
IFC mang lại một môi trường pháp lý cởi mở hơn, đặc biệt đối với nhà đầu tư nước ngoài, những bên lâu nay thường phải đối mặt với quy trình phê duyệt kéo dài và sự thiếu chắc chắn trong việc dịch chuyển dòng vốn. Khuôn khổ mới hướng tới việc tinh giản các quy trình này và gia tăng mức độ rõ ràng về pháp lý, qua đó tạo thêm dư địa thực hiện các giao dịch một cách hiệu quả.
Nhà đầu tư nước ngoài được phép sở hữu tới 100% vốn tại các doanh nghiệp là thành viên của IFC, qua đó loại bỏ giới hạn tỷ lệ sở hữu nước ngoài. Đồng thời, họ có thể thành lập doanh nghiệp trong IFC mà không cần thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư theo quy định thông thường. Bên cạnh đó, các giao dịch góp vốn và mua cổ phần liên quan đến doanh nghiệp thành viên IFC cũng không phải thực hiện đăng ký với cơ quan quản lý nhà nước.
Tổng thể, các biện pháp này giúp cắt giảm đáng kể các thủ tục hành chính, qua đó cho phép hoạt động M&A trong IFC được triển khai với tốc độ nhanh hơn và mức độ chắc chắn cao hơn.
Dòng Vốn Lưu Chuyển Thông Suốt Hơn
IFC được kỳ vọng sẽ thúc đẩy khả năng lưu chuyển vốn thông qua việc đơn giản hóa thủ tục chuyển tiền xuyên biên giới và thiết lập các tài khoản vốn chuyên biệt cho các thành viên IFC, qua đó cho phép dòng vốn đầu tư, cổ tức và nguồn thu từ giao dịch được luân chuyển nhanh hơn.
Đối với các giao dịch M&A, điều này đồng nghĩa với khả năng cấu trúc giao dịch linh hoạt hơn, đặc biệt trong các thương vụ có sử dụng công ty nắm giữ vốn ở nước ngoài hoặc nguồn tài trợ đến từ nhiều khu vực khác. Việc đưa vốn vào và rút vốn ra khỏi Việt Nam với ít hạn chế hơn giúp giảm đáng kể rủi ro thực thi và chậm trễ trong thanh toán, vốn là những mối quan ngại thường trực của nhà đầu tư quốc tế.
Gần đây, Luật Toà án chuyên biệt tại IFC đã được thông qua, đồng thời trung tâm trọng tài quốc tế cũng được thành lập. Luật này thiết lập một khuôn khổ tư pháp riêng cho IFC, qua đó giải quyết một trong những mối quan ngại kéo dài của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.
Việc giải quyết các tranh chấp tài chính phức tạp từ lâu vẫn là một thách thức trong các giao dịch M&A. Các bên nước ngoài thường ưu tiên lựa chọn pháp luật điều chỉnh nước ngoài và trọng tài tại Singapore, nơi hệ thống thông luật (common law) quen thuộc và có thể dự báo, trong khi phía Việt Nam lại có xu hướng lựa chọn pháp luật Việt Nam và trọng tài trong nước. Sự khác biệt này thường tạo ra bất đồng ngay từ giai đoạn đàm phán ban đầu. Bên cạnh đó, các phán quyết của trọng tài quốc tế không được thi hành trực tiếp tại Việt Nam mà phải thông qua thủ tục xem xét của toà án trong nước, làm gia tăng mức độ bất định đối với kết quả giải quyết tranh chấp.
Luật mới hướng tới việc giảm thiểu những thách thức nêu trên bằng cách hạn chế sự phụ thuộc vào các quy trình tư pháp trong nước vốn từ lâu đã tạo ra mức độ bất định đối với các nhà đầu tư nước ngoài. Theo khuôn khổ này, khi một bên tranh chấp là thành viên IFC, các bên có thể lựa chọn pháp luật điều chỉnh nước ngoài, án lệ nước ngoài, thông lệ thương mại quốc tế hoặc tiếp cận theo hệ thống thông luật. Các quy định này nhằm củng cố tính chung thẩm của phán quyết trọng tài và giảm thiểu sự can thiệp của toà án vào các tranh chấp thương mại.
Toà án chuyên biệt cho phép sự tham gia của các thẩm phán và trọng tài viên nước ngoài, trên cơ sở rằng các tranh chấp liên quan đến IFC thường mang tính kỹ thuật cao và đòi hỏi chuyên môn sâu về pháp luật đầu tư và thương mại. Cơ chế tư pháp chuyên biệt này được kỳ vọng sẽ củng cố niềm tin của nhà đầu tư và nâng cao năng lực cạnh tranh của IFC so với các trung tâm tài chính trong khu vực.
Các dự án đầu tư mới trong IFC thuộc các nhóm ngành ưu tiên được hưởng mức thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN) 10% trong thời hạn 30 năm, bao gồm tối đa bốn năm miễn thuế và giảm 50% số thuế phải nộp trong tối đa chín năm tiếp theo.
Các ngành ưu tiên trong IFC bao gồm hạ tầng số, tài chính xanh, fintech và đổi mới sáng tạo, quỹ đầu tư và quản lý tài sản, cùng các dịch vụ hỗ trợ chuyên nghiệp như pháp lý, thuế, kiểm toán, tuân thủ, trọng tài và tư vấn tài chính.
Đối với các dự án đầu tư mới trong IFC không thuộc nhóm ngành ưu tiên, mức thuế suất TNDN áp dụng là 15% trong 15 năm, với tối đa hai năm miễn thuế và giảm 50% thuế trong bốn năm tiếp theo, so với mức thuế suất phổ thông 20% hiện nay của Việt Nam.
Mặc dù các ưu đãi thuế mang ý nghĩa tích cực, đây không phải là yếu tố duy nhất quyết định quyết định đầu tư vào IFC. Đối với khu vực doanh nghiệp tư nhân, yếu tố quan trọng nhất là khả năng lưu chuyển vốn, tiếp đến là một khuôn khổ pháp lý minh bạch, bảo vệ nhà đầu tư và các thủ tục hành chính hiệu quả, đặc biệt đối với các giao dịch có sự tham gia của các bên đối tác nằm ngoài IFC.
Hệ thống pháp luật của Việt Nam cần vận hành hiệu quả cả trong và ngoài IFC, bởi nếu các kết nối pháp lý bên ngoài còn yếu, sức hấp dẫn tổng thể của IFC sẽ bị hạn chế. Bên cạnh đó, các nền tảng cơ bản như tăng trưởng GDP, sức hấp dẫn của thị trường tiêu dùng và phát triển nguồn nhân lực vẫn đóng vai trò then chốt.
Từ Thiết Kế Chính Sách Đến Triển Khai Thực Tiễn
Tại Việt Nam, hoạt động tư vấn M&A hiện đã được chính thức công nhận là một ngành nghề kinh doanh và được định danh rõ ràng trong khuôn khổ pháp luật. Việc phân loại này được kỳ vọng sẽ đưa tư vấn M&A trở thành một trong những nhóm dịch vụ ưu tiên, hỗ trợ doanh nghiệp và các giao dịch triển khai trong IFC.
Trong nhiều năm qua, các đơn vị tư vấn M&A đã đóng vai trò then chốt trong việc chuyển hóa các định hướng chiến lược thành kết quả thực tế, thông qua việc hỗ trợ các giao dịch xuyên biên giới, hài hòa chuẩn mực trong nước và quốc tế, cũng như đảm bảo sự tuân thủ và hiệu quả của các giao dịch. Sự ghi nhận mang tính thể chế này nâng tầm vai trò của tư vấn M&A như những tác nhân không thể thiếu trong việc hiện thực hóa IFC, góp phần củng cố tính toàn vẹn của thị trường, tăng cường niềm tin của nhà đầu tư và hỗ trợ triển khai giao dịch xuyên biên giới một cách thông suốt.
Những lợi ích nêu trên mới chỉ phản ánh một phần trong tổng thể khuôn khổ IFC mà Chính phủ Việt Nam đang mong muốn xây dựng.
IFC tiếp tục được hoàn thiện sau khi tám nghị định hướng dẫn được ban hành vào tháng 12, bao trùm các lĩnh vực then chốt như tài chính, ngân hàng, đầu tư, trọng tài, lao động, đất đai và xuất nhập cảnh. Song song đó, Việt Nam đang tích cực hợp tác với các đối tác quốc tế như Toà án Trọng tài Thường trực, cũng như các quốc gia có trung tâm tài chính phát triển như Singapore, Vương quốc Anh, Dubai và Kazakhstan, nhằm xây dựng một hệ thống pháp lý và quản lý tiệm cận các chuẩn mực toàn cầu.
Khi mô hình này dần hoàn thiện, hoạt động M&A được kỳ vọng sẽ trở nên sôi động hơn. Cả bên mua và bên bán sẽ có thêm nhiều lựa chọn về cấu trúc giao dịch, bao gồm mô hình công ty nắm giữ vốn (holding company) và các phương án tài chính linh hoạt hơn. Thời gian phê duyệt được rút ngắn cùng với cơ chế giải quyết tranh chấp được quốc tế công nhận cũng sẽ giúp giảm mức rủi ro thường gắn với các giao dịch xuyên biên giới, từ đó hỗ trợ mức định giá cao hơn.
Sự chú ý hiện nay đang hướng tới ngày 9 tháng 2, thời điểm IFC chính thức đi vào hoạt động, trọng tâm sẽ chuyển từ thiết kế chính sách sang khâu triển khai. Nếu việc triển khai đồng nhất với tinh thần đã đặt ra, niềm tin của nhà đầu tư cùng với chuẩn mực quản trị doanh nghiệp được cải thiện sẽ tạo điều kiện cho các giao dịch ngày càng lớn và phức tạp hơn, qua đó đóng góp vào sự hình thành một thị trường M&A Việt Nam thịnh vượng và bền vững.
*Bài viết này được đăng tải bởi báo Vietnam Investment Review vào ngày 1 tháng 2 năm 2026. Xem bài viết gốc tại đây.
ASART là công ty tư vấn chuyên biệt hàng đầu cung cấp các dịch vụ tư vấn quản lý toàn diện về tài chính doanh nghiệp, chiến lược doanh nghiệp, và quản lý tài sản. Chúng tôi tập trung vào hoạt động mua bán & sáp nhập (M&A), hợp tác chiến lược, tối ưu hiệu quả đầu tư, và phát triển bền vững.
ASART theo dõi sát sao các xu hướng và thay đổi thị trường để cung cấp kiến thức chuyên sâu đáng tin cậy đẳng cấp quốc tế, kinh nghiệm thực tiễn, và hiểu biết sâu sắc độc lập về địa phương cho các tập đoàn đa quốc gia và các công ty Việt Nam hàng đầu muốn thành công và mở rộng ở Việt Nam và Châu Á.
Chúng tôi có một mạng lưới rộng lớn và chặt chẽ bao gồm các công ty hoạt động hiệu quả và các nhà đầu tư uy tín từ nhiều ngành khác nhau, bao gồm sản xuất, chăm sóc sức khỏe & dược phẩm, xây dựng & công trình, bất động sản, vận tải & logistics, ngân hàng & dịch vụ tài chính, bán lẻ, giáo dục, cơ sở hạ tầng, truyền thông và năng lượng.
Hiểu biết của chúng tôi giúp bạn đưa ra các quyết định sáng suốt, giải quyết các vấn đề hiệu quả hoặc có được một góc nhìn mới. Khả năng thực thi, kinh nghiệm và hiểu biết sâu rộng của chúng tôi về thị trường, đã hỗ trợ nhiều khách hàng trong việc giải quyết các vấn đề khó, thực hiện các chiến lược phù hợp, tìm kiếm các mục tiêu, kết nối với các nhà đầu tư, và hoàn thành các thương vụ thành công, là không thể so sánh và được công nhận là hàng đầu.
Liên hệ qua contactus@asart.com.vn hoặc +84 28 3821 6166 để có thêm thông tin chuyên sâu và xem chúng tôi có thể giúp gì cho doanh nghiệp của bạn!
Tiếng Việt 
English